La Sociedad Anónima o S.A. es una persona jurídica privada con fines de lucro, sociedad de capital, que se origina por la constitución de un patrimonio único aportado por los accionistas que responden personalmente hasta el monto de su aporte. Las S.A. son administradas por un directorio, cuyos miembros son esencialmente revocables. La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil.
Esta estructura legal esta regulada en la Ley de Sociedades Anónimas n° 18.046 y en el Reglamento de Sociedades Anónimas.
Una Sociedad Anónima puede ser: abierta, especial o cerrada.
Sociedad Anónima Abierta
Una Sociedad Anónima será considerada abierta cuando inscriban voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros.
Deberá inscribir sus acciones en dicho Registro de Valores y estar sujeta al control del mencionado organismo cuando:
- La sociedad tenga más de 500 accionistas.
- Las acciones u otros valores de la sociedad están inscritos en una Bolsa de Comercio o son ofrecidos al público en general.
- Por lo menos el 10% del capital suscrito pertenezca a más de 100 accionistas (excluyendo a cualquier accionista que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas excedan dicho porcentaje).
- La sociedad ha elegido voluntariamente regirse por las disposiciones y normas de una sociedad anónima abierta.
Para mayor información sobre las S.A abiertas clic aquí.
Sociedades Anónimas Especiales
Las Sociedades Anónimas especiales corresponden a aquellas que cuentan con una regulación propia, como por ejemplo, las compañías aseguradoras y reaseguradoras o las sociedades administradoras de fondos mutuos.
Sociedades Anónimas Cerradas
Las Sociedades Anónimas son cerradas cuando no califican como abiertas ni especiales.
Dentro de las estructuras societarias la S.A. cerrada contempla la mayor cantidad de menciones legales, entre las que destacan :
- El capital de la sociedad y el número de acciones en que es dividido, indicando cualquier serie especial de acciones y privilegios, y si éstas tienen valor nominal o no; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valorización de todo aporte que no consista en dinero.
- Cómo se ha de administrar la sociedad y cómo será controlada la administración (v.g., inspecciones de cuentas o auditores, tratándose de sociedades anónimas cerradas o la designación del auditor, tratándose de sociedades anónimas abiertas). La administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio.
- La fecha del cierre del ejercicio financiero de la sociedad y confección de los estados financieros, y la época en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Si nada se dijere, se entenderá que el ejercicio se cierra al 31 de diciembre y que la junta ordinaria de accionistas debe celebrarse en el primer cuatrimestre de cada año. En todo caso, para efectos tributarios, deberá existir un cierre de los estados financieros al 31 de diciembre, salvo autorización en contrario por parte del Servicio de Impuestos Internos (“SII”).
- Cómo se distribuirán las utilidades.
- Cómo se liquidará la sociedad.
- Naturaleza del arbitraje a que deberán ser sometidas las diferencias entre los accionistas o entre éstos y la sociedad o sus administradores. Si nada se dice al respecto, se entiende que las diferencias serán sometidas a la resolución de un árbitro arbitrador.
- La designación de los integrantes del directorio provisorio y, en las sociedades anónimas abiertas, de los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que deberán fiscalizar el primer ejercicio social.
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Sistemas de creación de empresa S.A. cerrada contempla nuestra legislación
1. Método tradicional.
Se constituye mediante escritura pública suscrita por sus otorgantes ante Notario Público y debe contener como mínimo las estipulaciones señaladas por la ley.
Un extracto de la escritura pública, autorizado por el notario ante el cual se otorgó, se inscribe en el Registro de Comercio del domicilio de la empresa y se publica por una vez en la página web del Diario Oficial, dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura.
2. Método simplificado “Tu empresa en un día”.
Los estatutos sociales se generan y redactan en una plataforma electrónica dispuesta por el gobierno, donde se despliegan las menciones mínimas exigidas por la ley. Una vez efectuada la redacción de los estatutos sociales el sistema arroga un número de atención, el cual se hace efectivo en cualquier notaria del país que cuente con el servicio de firma electrónica. Los estatutos sociales se generan con la firma del documento en Notaria, sin necesidad de publicación en el Diario de Oficial e inscripción del extracto en el Registro de Comercio.
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Criterios que debes considerar al crear una S.A. cerrada
1. Preferencia
Empresas que cuenten con gran capital y requieran mayor control en la administración e información contable y financiera.
2. Número de Socios
1 a 499 (99 con 10% del capital) personas naturales o jurídicas.
3. Razón Social
Nombre libre y solo debe concluir con las palabras “Sociedad Anónima” o la abreviatura “S.A.”
El nombre de fantasía puede ser uno o varios de libre elección con la terminación S.A.
4. Objeto Social / Actividad a Desarrollar
Múltiple.
5. Capital Social
El capital deberá ser fijado de manera precisa en el estatuto y estará dividido en un número determinado de acciones, y éstas pueden ser ordinarias o preferentes. Las acciones deben estar a nombre de personas naturales o jurídicas.
6. Responsabilidad de los socios
Limitada al monto de su aporte de capital.
7. Administración
La Junta de accionistas toma las decisiones importantes, deliberando por mayoría, y es el órgano que elige a un directorio.
La administración le corresponde a un directorio, quien representa judicial y extrajudicialmente a la Sociedad. Esta investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos no establezcan como privativas de la junta de accionistas. Podrá delegar parte de sus facultades en ejecutivos, gerentes, abogados u otros apoderados designados. El número mínimo de directores es de 3 y de vigencia es por 3 años.
8. Duración
Aquella que el constituyente determine. Si nada se dice, se entenderá que es indefinida.
9. Documentación Interna
Documentación contable y tributaria.
10. Contabilidad
Contabilidad completa.
11. Tributación Empresa
Impuesto de Primera Categoría de 27 % sobre la Renta Líquida Imponible de la empresa.
12. Sueldo Empresarial
Sin tope máximo legal. El monto lo determina el mercado y fiscaliza SII.
13. Posibilidad de Venta de Derechos Sociales /Acciones
La venta de acciones no requiere autorización de los demás accionistas, excepto que suscriba un pacto de accionistas que limite estas transferencias.
Para incorporar nuevos accionistas a una Sociedad anónima o para realizar cambios en las participaciones de los actuales accionistas, se debe realizar una venta de acciones a través de una escritura pública o un instrumento privado firmado por el cedente y el cesionario y materializado en el Registro de Accionistas.
También es posible incorporar nuevos accionistas a través de un aumento de capital. En este caso no es necesario realizar la compraventa de acciones, sólo la modificación con todas sus formalidades.
14. Recomendación IDEA impulsa
Si bien la recomendación es analizar en detalle el caso particular, esta estructura legal resulta pertinente a Medianas y/o Grandes empresas que buscan protección de sus inversiones y control de administración.
En IDEA Impulsa ofrecemos servicio de Creación de Sociedad Anónima cerrada u otra estructura legal más eficiente, para todos aquellos emprendedores que deseen formalizar su actividad, dando un adecuado cumplimiento a la normativa vigente, con asesoría legal, contable , tributaria, comercial y/o financiera para la completa puesta en marcha y desarrollo de la empresa.
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