Es aquella persona jurídica privada con fines de lucro y mercantil, en que el capital se divide en acciones y es aportado por accionistas cuyo nombre no figura en el estatuto de la sociedad. En ella existen dos clases de socios: socios gestores y accionistas. El capital debe ser aportado en su totalidad por los accionistas.
En el vasto panorama de las estructuras empresariales en Chile, la sociedad en comandita por acciones se destaca como una opción única que combina características de sociedades anónimas y comanditarias. Vamos a sumergirnos en los aspectos clave de esta forma de organización, especialmente relevantes en el ámbito legal.
1. Estructura de la Sociedad en Comandita por Acciones
En este tipo de sociedad, los gestores, también conocidos como "directores", pueden ser tanto personas físicas como jurídicas. La responsabilidad de los comanditarios se limita al valor nominal de las acciones que poseen, proporcionando una distinción clara entre las responsabilidades de los socios gestores y accionistas.
2. Tipos de Socios y Sus Responsabilidades
Gestores: Encargados de la administración de la sociedad, los socios gestores tienen la libertad de determinar la forma de administración. Su responsabilidad abarca todo su patrimonio, respondiendo de manera solidaria por las obligaciones y pérdidas de la sociedad.
Comanditarios: Aportan capital pero no participan en la administración. Su responsabilidad se limita al monto de sus aportes, brindando una estructura de responsabilidad limitada.
3. Características
Número de Socios: Al menos un socio gestor y un socio comanditario son necesarios para constituir esta sociedad.
Razón Social: Debe incluir el nombre de los socios gestores seguidos de "en comandita por acciones" o la sigla "CPA".
Constitución: Requiere escritura pública y la inscripción en el Registro de Comercio. Además, se deben cumplir requisitos específicos, como el pago del 25% del capital y la certificación por el gerente.
Objeto Social: Pueden tener más de un giro siempre que no contemple aquellos que son exclusivos de una Sociedad Anónima Abierta o Especial.
Acciones: Las acciones deberán ser nominativas.
Cesión de acciones: Existe una limitación al respecto: pueden cederse sólo en la medida que se haya pagado, a lo menos, 2/5 de su valor.
Regulación: Regulada en los artículos 470- 473 y de los Artículos 491- 506 del Código de Comercio.
4. Gobierno Corporativo y Órganos de Control
Un elemento diferenciador con la sociedad en comandita simple respecto de la por acciones, es que en ésta última se requiere la conformación de órganos internos que forman un gobierno corporativo. Estos órganos son:
• La Junta de Vigilancia
• Asamblea de Socios, y;
• El Gerente General.
La Junta de Vigilancia desempeña un papel crucial en la legalidad y supervisión de la sociedad.
5. Modificación y Disolución
Previamente, él (los) accionista(s) deberá(n) realizar una Junta Extraordinaria de Accionistas cuya acta deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública y el Certificado de Vigencia de los Accionistas que debe ser legalizado o protocolizado ante el Notario. En esta junta se deberá dejar constancia de las modificaciones a realizar en la sociedad.
Si se opto por el sistema tradicional, se debe inscribir y publicar el extracto. Si se optó por el sistema electrónico, posteriormente, debe ingresar a la actuación correspondiente y realizar los cambios directamente en el formulario. Además, se debe adjuntar los documentos en formato PDF y posteriormente suscribir la actuación electrónicamente.
Este es solo un vistazo a la complejidad y singularidad de la sociedad en comandita por acciones en el contexto legal chileno. Antes de embarcarse en esta estructura, es crucial asesorarse con expertos para comprender completamente sus implicaciones y beneficios.