La Junta extraordinaria de accionista es la reunión que realizan todos o algunos de los accionistas de la sociedad de capital a la cual pertenecen, con el fin de definir o cambiar ciertos aspectos específicos propios de la sociedad, dejándolos inscritos en un acta.
Las juntas extraordinarias se pueden celebrar en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de accionistas, y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente.
Materias de las Juntas Extraordinarias de Accionistas
El artículo 57 de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, señala que es materia de Junta Extraordinaria de Accionistas la reforma de los estatutos sociales.
1) Las materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la competencia de las juntas de accionistas.
2) La transformación societaria
Procedimiento legal que cambia la empresa o sociedad a otro tipo societario.
3) Reforma de Estatutos
Procedimiento legal por el cual se cambia uno o varios datos de la empresa o sociedad.
4) La fusión
La fusión es una reforma estatutaria en la cual una o más sociedades se disuelven sin liquidarse y traspasan todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones para ser absorbidas por otra u otras sociedades o para crear una nueva.
5) La división
Corresponde a la distribución del patrimonio de una sociedad para otra u otras sociedades que se constituyen en el mismo acto. La sociedad inicial subsiste, por lo que no le corresponde dar aviso de término de giro en el Servicio de Impuestos Internos, sin embargo, la(s) nueva(s) sociedad(es) debe(n) efectuar Inicio de Actividades.
6) La disolución de la sociedad
Es el procedimiento legal que finaliza la existencia de una empresa o sociedad.
7) La emisión de bonos o debentures convertibles en acciones
8) La enajenación del activo de la sociedad en los términos que señala el Nº 9) del artículo 67
9) El otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstas fueran sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del directorio será suficiente.
Las materias referidas en los números 2) al 8) sólo podrán acordarse en junta celebrada ante notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.
Regulación de las sociedades por acciones
El artículo 427 del Código de Comercio exige que para modificar los estatutos de una Sociedad por Acciones, se debe celebrar una Junta Extraordinaria de Accionistas. Si la totalidad de los accionistas aprueba los cambios a realizar en la sociedad sin celebrar una junta, se llamará Acuerdo de Accionistas. El acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas o el instrumento en el que conste el Acuerdo de Accionistas debe ser reducida a escritura pública o protocolizada ante notario.
En cuanto a las S.A. y las S.A.G.R., el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas debe ser reducida a escritura pública.
Formalidades de la Junta Extraordinaria de Accionistas
El proceso para efectuar una junta Extraordinaria de accionistas dependerá del tipo societario , de los propios estatutos sociales y del sistema de constitución social. Abordaremos el proceso según las diferencias entres los sistemas de constitución social.
01. Sistema tradicional
1. Elaborar la escritura pública o acta de junta extraordinaria
2. Firmar la escritura ante Notario, reducir a escritura pública el acta o protocolizar, según el caso.
3. Elaborar el extracto de la escritura
4. Firmar el extracto ante Notario
5. Publicar el extracto en el Diario Oficial
Para publicar se debe pagar UTM 1 por cada extracto, salvo que el capital
de la sociedad sea inferior a UF 5.000, en cuyo caso la publicación estará
exenta de pago
6. Inscribir en el Registro de Comercio
Arancel de los Conservadores de Bienes Raíces y de Comercio
02. Sistema electrónico de empresas y sociedades
Complementariamente a la junta extraordinaria de accionistas, para el registro electrónico debes incorporar la copia digital de estos documentos, según el tipo de sociedad que se trate, al formulario de modificación del Registro de Empresas y Sociedades.
1. Elaborar la escritura pública o acta de la junta extraordinaria
2. Firmar la escritura ante Notario o protocolizar doc.
3. Elaborar el certificado de accionistas y protocolizar el doc.
4. Llenar el formulario en https://www.TuEmpresaEnUnDia.cl
5. Subir los doc. digitalizados a la plataforma
6. Firmar electrónicamente
7. Inscribir en el Registro de Empresas y Sociedades (automático)
¿Cómo puedo votar, o delegar el voto si no puedo acudir, en una junta extraordinaria de accionistas?
Al igual que en las juntas generales ordinarias, en las juntas extraordinarias pueden acudir todos aquellos que sean accionistas de la compañía, es decir, que sean propietarios de alguna parte de la empresa a través de sus acciones.
En una junta extraordinaria de accionistas, los accionistas pueden ejercer su derecho a voto de dos formas principales: asistiendo a la junta en persona o delegando su voto.
Por otro lado, algunas empresas también ofrecen la opción de votar a distancia, ya sea por correo postal o a través de medios electrónicos. Esto permite a los accionistas que no pueden o no quieren asistir a la junta, emitir su voto sin necesidad de delegarlo a otra persona.
En cualquier caso, es importante que los accionistas consulten los estatutos de la empresa y las convocatorias de las juntas, ya que en ellos se especifican los procedimientos y plazos para la delegación de votos y la votación a distancia.